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正义的反法西斯联军和纳粹法西斯德军在撒哈拉沙漠为了一口干枯的水井作战。想想：两只军队为了一口干枯的水井兵戈相见、殊死搏斗。为什么呢？联军知道水井里面没有水，但是不能放弃那道防线。不然，德军会越过防线威胁到更多的联军。可是，联军经过轮战斗后只剩下了9个人，并且弹药缺乏，只是以一所沙漠中破旧的古迹清真寺做掩护。再看看德军，他们有精良的装备、充分的弹药，人数上占绝对优势，900人左右。虽然，他们缺乏水。但是，这个巨大的悬殊，1：100的战斗对抗！不禁让人胆颤。经过激烈的战斗，联军胜利了！只剩下了两个人。
佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想，但白色恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的帮助他们的同时，还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。
据地疟疾肆行，非战斗减员十分严重，黑风奉总部之命，回北平搞药品。他制定了一个声东击西，以假乱真的“黑风计划”，在与内部奸细介壳虫、敌特头目清水、高桥一番斗智斗勇后，终于成功地把药品运回了根据地。
从 1862 年末到 1865 年内战结束，“美国同盟军”跟随一群同盟骑兵和一群联盟（联邦）骑兵。
2030年， KON游戏公司首席研发博士（崔）发明了一款神经体感系统Martina。通过神经系统连接大脑，让虚拟游戏变为现实。
20世纪30年代，二次大战如火如荼。而萨利（Karl Markovics卡尔•马克维斯 饰）凭借一手高超的伪造技巧春风得意，佳肴美女信手拈来，好不自在。但是他的好日子并为持续多久，很快他便因为遭罪被逮捕，随后投入毛特豪森集中营。
1945年6月，苏军开始了远东战役的军事部署。为搞清日军的防御情况，远东情报部派特遣队深入石头庙要塞，摸清要塞的秘密地下军火库——传说中的“狼穴”。特遣队奉命出发，秘密潜入石头庙要塞附近，与当地情报员何尚取得了联系。何尚在这一带工作多年，对石头庙的情况非常熟悉。由于有岗峰煤矿矿长的身份作为掩护，何尚深得当地宪兵队分队长田上大藏的信任。据何尚报告，宪兵队与当地驻军136旅团关系紧张，摩擦不断。获此情报，特遣队兵分两路，一边寻找“狼穴”图纸，一边设法接近要塞，寻找敌人的防卫漏洞。然而，日军防范严密。特遣队队员木日图、杜刚随何尚第一次到货场侦察情况，因四周戒备森严，难以接近而告失败。第一次侦察失败后，日军对二龙山一个废弃多年的采石场还施以重兵把手这个情况引起了张飞虎和何尚的怀疑。何尚煞费苦心，利用采石场能挖掘出黄金为由，说通利欲熏心的分队长田上大藏插手采石场，进一步挑拨宪兵队与136旅团之间的矛盾，伺机接近采石场，实施侦察。但当安哲民率领特遣队员再次化装成日军，利用公路上运送日军物资的卡车进入了要塞的地下工事后，发现这个 巨大 山洞只是储存生活用品的仓库，真正储存军火的“狼穴”仍然没有找到。接连两次的失手让特遣队决定改从狼穴的施工人员打开突破口。可这一方案刚一开始，特遣队就中了日军的圈套。为此，张飞虎、安哲民和杜刚被捕。庆幸的是，张飞虎、安哲民、杜刚在牢房里面巧遇了外号“万能钥匙”的神偷黄风。在何尚的营救下，张飞虎等人被救出监狱后，就开始说服黄风，配合行动。黄风的积极配合和136旅团机枪连连长祁国峰提供的线索，帮特遣队找到了攻破“狼穴”秘密的 缺口 。很快，特遣队员就在日军土谷将军家里起获了“狼穴”的秘密图纸，有机枪连连长祁国峰的率部起义和黄风的积极配合，特遣队员进入地下工事，探得秘密军火库及其内部布防情况，一举端掉“狼穴”，为苏军展开远东战役打响了胜利的第一枪。
年轻的陈秋水（陈坤 饰）为少女王碧云（徐若瑄 饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别，但秋水离去前仍与王碧云私定终生，发誓矢志不渝。但离别似乎很漫长 。秋水甚至与台湾失去了联络，但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣（李冰冰 饰）对他坦言爱意，并展开追求。战争结束后，王金娣跟随秋水调至西藏，一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果，决定把旧情藏于心底，不辜负决心随他的王金娣，二人成婚，但命运的嘲弄却在不远处。秋水不知道，身在台湾的王碧云，终身未嫁，一生都在等待
电影根据真实事件改编。
创世之初，有亚当和夏娃，他们不知道他们从何处来，但他们拥有开创新生活的能力，因此，才有了我们人类，曾有一度，我们生活在和平之中，所有地区都是如此，有善人，也有恶人，于是，战争开始了。数千年来，贪婪和憎恨引发的战争，毁掉了我们的星球，当所有希望即将消失之际，我们的国家当起了世界警察，以此维护和平，但其他地球居民却...
1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……
四位驻伊美军士兵接到了回国的调令，然而，一次恐怖性炸弹袭击，改变了他们的命运。军用卡车司机凡妮莎（杰西卡•贝尔 Jessica Biel 饰）被炸成重伤，军医威尔（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）负责救治，结果不幸截肢。贾马尔（50美分 50 Cent 饰）误杀了伊拉克妇女，从此存下心结。汤米（布莱恩•普莱斯列 Brian Presley 饰）亲眼目睹了战友阵亡，悲痛欲绝。四个人回国后，凡妮莎在校园做体育老师，但是配搭的假肢让她黯然神伤。威尔的妻子发现丈夫的情绪总是失控，而叛逆的儿子也经常顶撞父亲；贾马尔和汤米同时进行了心理诊疗小组，但是两人发生争执，分道扬镳，没想到再次见面却是生死一线……
